| 目的 |
- (一)本公司內部稽核制度，係依照行政院金融監督管理委員會證券期貨局公告之「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」，暨配合經營管理需要而制訂。
- (二)內部稽核之目的在於協助董事會及經理人檢查及覆核內部控制制度之缺失及衡量營運之效果及效率，適時提供改進建議，以確保內部控制制度得以持續有效實施及作為檢討修正內部控制制度之依據。
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| 組織 |
- (一)本公司設置隸屬董事會直接指揮之專責內部稽核單位，並受審計委員會之督導。
- (二)稽核單位應置主管一人。稽核主管之任免，應經審計委員會同意，並提董事會通過。
董事會通過二日內將異動原因及內容以網際網路資訊系統向金管會證期局申報備查，異動時亦同。並應設置職務代理人及稽核人員若干人。
- (三)稽核人員除不得有下列第1項情形外，並應具備下列2至6項其中之一之資格：
- 1、不得有犯詐欺、背信、侵占罪，經受有期徒刑一年以上刑之宣告，服刑期滿尚未逾二年者，或曾服公務虧空公款，經判決確定，服刑期滿尚未逾二年者。
- 2、擔任公開發行公司、證券或期貨相關機構之稽核人員滿二年以上者。
- 3、於符合「會計師辦理公開發行公司財務報告查核簽證核准準則」（以下簡稱查簽準則）第二條所定之聯合或法人會計師事務所從事審計工作滿二年以上者。
- 4、具有公開發行公司之業務工作經驗滿三年以上者。
- 5、具有電腦程式設計師或系統分析師等專業工作經驗滿三年以上者。
- 6、取得會計師考試及格證書、國際內部稽核師協會所核發之國際內部稽核師證書或國際電腦稽核協會所核發之國際電腦稽核師證書者。
- (四)稽核人員應持續進修並參加金管會證期局認定機構或外界專業機構或公司內部自辦之內部稽核講習，以提昇稽核品質與能力。
- (五)稽核人員應具超然獨立性、以公正客觀之立場、求真求實之精神、忠誠勤勉之態度，執行內部稽核業務，除盡專業上應有之注意外，同時應注意下列事項：
- 1、應充分瞭解現行有關法令，並熟諳公司內部之各相關辦法、規章與程序。
- 2、應力求客觀、超然與嚴謹，忠實反應實際狀況，惟稽核單位無解除各單位執行責任之權。
- 3、對查核之資料應嚴格保密，不得因職務上之廢弛，致損及公司或利害關係人之權益等情事。
- 4、因業務需要，得向受查單位提出詢問及索閱相關資料，情形特殊者，並得要求出具證明。
- 5、不得干涉受查單位之行政作業或變更處理程序，並儘量避免妨礙其正常作業。
- 6、內部稽核人員應與受查單位就年度稽核項目查核結果充分溝通，對於評估所發現之內部控制制度缺失及異常事項，應據實揭露於稽核報告，稽核人員除定期向獨立董事報告稽核業務外，稽核主管並應列席董事會報告。
- 7、不得逾越稽核範圍以外之行為或有其他不正當情事，意圖為自己或第三人之利益，違背其職務之行為或侵占公司資產。
- 8、對於以前曾服務之部門，於一年內不得進行稽核作業。
- 9、與自身有利害關係或利益衝突案件應予迴避。
- 10、應配合辦理主管機關指示查核事項或提供相關資料。
- 11、不得直接或間接提供、承諾、要求或收受不合理禮物、款待或其他任何形式之不正當利益。
- 12、不得有明知公司之營運活動、財務報導及相關法令遵循情況有直接損害利害關係人之情事，而予以隱飾或作不實、不當之揭露。
- 13、不得有其他違反法令或經主管機關規定不得為之行為。
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| 內部稽核職責 |
- (一)本公司內部稽核業務包括調查、評估內部控制制度之合理性及有效性，包括分析、檢討公司之營運效果及效率、報導之可靠性、及時性、透明性及符合相關規範與相關法令之遵循，以及督導、覆核自行檢查內部控制制度，對象涵蓋公司各級單位、子公司與所屬分支機構。
- (二)稽核人員評估內部控制制度之原則如下：
- 1、各單位是否依業務特性，規劃作業循環內容與設計關鍵控制點，配合會計資料，定期提出管理報表，並作差異分析。
- 2、各項作業是否依業務性質適度分工，避免由單一組織或個人獨立完成，且明確劃分權責。
- 3、各項作業程序是否考慮成本與效益，力求務實簡化，並輔以制式表單，強化單位間之溝通與聯繫，提高效率。
- 4、各項管理制度或辦法是否符合實際狀況，並視需要檢討修訂。
- (三)稽核人員稽查業務之重點如下：
- 1、調查、評估會計、財務及其他業務活動之控制是否適當、完備且有效。
- 2、調查、評估公司政策、計劃、程序、制度與規章是否被有效、合理的遵循。
- 3、調查、評估公司資產保存之安全，避免資源浪費、失竊與使用無效率。
- 4、調查、評估會計及營業資訊之可靠性與完整性。
- 5、調查、評估各單位與專案計劃之營運績效。
- (四)稽核人員執行內部稽核工作，主要係針對下列目標之達成，提供管理階層確實之資訊：
- 1、營運活動之效果與效率。
- 2、報導具可靠性、及時性、透明性及符合相關規範。
- 3、相關法令規章之遵循。
- (五)稽核人員對於各單位執行自行檢查內部控制制度之合理性與有效性，負有督導之責，並應覆核檢查結果。
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| 內部稽核作業之執行 |
- (一)本公司內部稽核作業分為定期與不定期二種，定期稽核係稽核單位考量業務特性、組織規模與潛在風險等，擬訂年度稽核計劃且經董事會通過，修正時亦同，並據以執行；至於不定期稽核，則係配合實際需要，針對上級指定任務、異常事項或重大偶發事件等進行深入查核。
- (二)稽核作業之執行程序如下：
- 1、稽核工作之規劃：包括擬訂稽核目的與工作範圍、背景資料之蒐集、決定稽核所需資源、通知受查單位與人員、訂定稽核程式等。
- 2、資訊之查證：稽核人員對於蒐集之資訊，應進行瞭解與分析，必要時並須進行實地查證，相關資訊應作成書面之工作底稿，作為稽核結果之依據。
- 3、稽核報告：稽核人員完成稽核工作，均應作成稽核報告，呈董事長核定後，並應將稽核結果及建議事項，送請經理部門及受查單位改善，並於次月底前交付各獨立董事查閱。
- 4、事後追蹤：稽核單位應至少按季作成追踨報告至改善為止，以確定受查單位是否已適時採取改正措施。
- (三)稽核人員於撰寫稽核報告時，其內容應包括前言(或緣起)、目的與範圍、稽核時間與經過、稽核結果、建議事項等。
- (四)對於各項控制作業，應訂定內部稽核實施細則，作為內部稽核人員或自行檢查單位之作業依據。
- (五)內部稽核施行細則至少應包括下列項目：
- 1、內部稽核單位之目的、職權及責任。
- 2、對內部控制制度進行評估，以衡量現行政策、程序之有效性及遵循程度與其對各項營運活動之影響。
- 3、釐定稽核項目、時間、程序及方法。
- (六)本公司每年至少將下列事項列為每年年度稽核計畫之稽核項目：
- 1、法令規章遵循事項。
- 2、取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之管理及關係人交易之管理等重大財務業務行為之控制作業。
- 3、對子公司之監督與管理。
- 4、董事會議事運作之管理。
- 5、財務報表編製流程之管理，包括適用國際財務報導準則之管理、會計專業判斷程序、會計政策與估計變動之流程等。
- 6、資通安全檢查。
- 7、銷售及收款循環、採購及付款循環等重要營運循環。
- 8、審計委員會議事運作之管理。
- 9、薪資報酬委員會運作之管理。
- (七)本公司對其子公司稽核管理之監督與管理，至少應包括下列控制作業：
- 1、公司應視各子公司之業務性質、營運規模及員工人數，指導其設置內部稽核單位及訂定內部控制制度自行評估作業之程序及方法，並監督其執行。
- 2、公司內部稽核實施細則應將各子公司納入內部稽核範圍，定期或不定期執行稽核作業；稽核報告之發現及建議於陳核後，應通知各受查之子公司改善，並定期作成追蹤報告，以確定其已及時採取適當之改善措施。
- 3、子公司應將專案稽核計畫、年度稽核計畫及實際執行情形，發現之內部控制制度缺失及異常事項改善情形等儘速向公司提出報告。
- 4、公司內部稽核單位應覆核各子公司所陳報之稽核報告或自行評估報告，並追蹤其內部控制制度缺失及異常事項改善情形。
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內部稽核作業之提報：
依金管會證期局相關規定辦理。 |
- (一)內部稽核作業之申報須在金管會證期局規定的「公開資訊觀測站電子認證申報系統」(http://sii.tse.com.tw/)輸入，其公告申報之相關表格檔案同一網站下載，並於下列規定期間內申報：
- 1、每年一月底前申報內部稽核人員名冊及進修資料 (參考格式如附表一)
- 2、每年十二月底前申報次年度稽核計劃申報表(參考格式如附表二)。
- 3、每年二月底前申報上年度實際執行情形申報表(參考格式如附表二)
- 4、每年五月底前申報上年度內部控制制度缺失及異常事項改善情形(參考格式如附表三)
- (二)內部稽核單位應每年自行檢查內部控制制度設計及執行的有效性，並依規定作成內部控制制度聲明書，且應先經董事會通過；修正時亦同。於每會計年度終了後三個月內於金管會證期局指定網站辦理公告申報。
- (三)稽核單位對於稽核報告、工作底稿及抽查資料等，均應妥為保存並建立專檔，供公司獨立董事及外部稽核查閱，稽核報告、工作底稿及相關資料應至少保存五年。
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| 罰責 |
- (一)本公司應隨時檢查內部稽核人員有無違反第二條第三項第1款或第二條第五項之規定，若違反規定者，應於發現之日起一個月內調整其職務，若逾期未予改善，應立即調整其職務。
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| 實施與修訂 |
本制度由董事會決議通過後實施，修訂時亦同。 |
